Продолжение студийных посиделок участников суперпроекта LIQUID TENSION EXPERIMENT басиста Тони Левина, а также двух членов DREAM THEATER - барабанщика Майка Портного и клавишника Джордана Рудесса. Эти треки возникли при работе над вторым альбомом проекта, когда в записи произошел незапланированный перерыв, обусловленный отлетом гитариста Джона Петруччи домой к рожавшей жене. Оставшаяся в студии троица решила не терять время зря и активно джемовала. В результате этих спонтанных джемов и родилось тринадцать данных композиций.